Ce contrat d’abonnement (le « Contrat ») est conclu entre BlackieOps Technologies Inc. (le « Fournisseur ») et l’individu ou l’entité qui signe ou accepte électroniquement ce Contrat, ou tout bon de commande qui fait référence à ce Contrat (le « Client »). Ce Contrat est conclu à la date la plus précoce parmi : (a) le Client cliquant sur « Accepter » ou « Oui » aux termes de ce Contrat pour obtenir un accès initial ou utiliser le Logiciel, (b) le Fournisseur et le Client convenant d’un bon de commande faisant référence à ce Contrat, ou (c) le Client obtenant un accès au Logiciel (la « Date d’entrée en vigueur »).

Signature au nom d’une entreprise. SI L’INDIVIDU ACCEPTANT CE CONTRAT ACCEPTE AU NOM D’UNE ENTREPRISE OU D’UNE AUTRE ENTITÉ JURIDIQUE, CET INDIVIDU DÉCLARE AVOIR L’AUTORITÉ DE LIER CETTE ENTREPRISE ET SES AFFILIÉS À CES TERMES ET CONDITIONS, AUQUEL CAS LE TERME « CLIENT » DÉSIGNERA CETTE ENTREPRISE ET SES AFFILIÉS.

Individu non autorisé à signer au nom d’une entreprise. SI L’INDIVIDU ACCEPTANT CE CONTRAT N’A PAS CETTE AUTORITÉ, OU N’EST PAS D’ACCORD AVEC CES TERMES ET CONDITIONS, CET INDIVIDU NE DOIT PAS ACCEPTER CE CONTRAT ET NE PEUT PAS UTILISER LES SERVICES OU LE LOGICIEL.

Signature individuelle avec courriel d’entreprise. SI L’INDIVIDU ACCEPTANT CE CONTRAT L’ACCEPTE EN SON NOM PROPRE MAIS UTILISE UNE ADRESSE COURRIEL D’ENTREPRISE POUR CE FAIRE, CET INDIVIDU RECONNAÎT ET ACCEPTE QUE L’UTILISATION DE CETTE ADRESSE COURRIEL D’ENTREPRISE ÉTABLIRA UN COMPTE QUI SERA ASSOCIÉ À L’ENTREPRISE APPLICABLE, ET PEUT ET SERA TRANSFÉRÉ ENTIÈREMENT (TANT LE CONTRÔLE QUE LES DONNÉES/INFORMATIONS DANS LE COMPTE) À CETTE ENTREPRISE SUR DEMANDE DE CELLE-CI SANS PRÉAVIS NI RESPONSABILITÉ ENVERS L’INDIVIDU. EN TANT QUE TEL, POUR ÉVITER TOUTE PERTE DE CONTENU PERSONNEL, LE FOURNISSEUR RECOMMANDE FORTEMENT D’ÉTABLIR UN COMPTE LIÉ À UNE ADRESSE COURRIEL PERSONNELLE.

1. DÉFINITIONS

« Acceptation » d’un bon de commande se produira au plus tôt parmi les événements suivants : (a) exécution d’un bon de commande, (b) référence à un numéro de devis de bon de commande dans un bon d’achat ou document similaire, ou (c) l’utilisation du Logiciel.

« Utilisateur(s) supplémentaire(s) » sont des utilisateurs additionnels au-delà de ceux achetés dans le cadre d’un abonnement via un bon de commande exécuté ou un achat sur le portail web.

« Affilié » désigne toute entité(s) contrôlant, contrôlée par, et/ou sous contrôle commun avec une partie aux présentes, où « contrôle » signifie le pouvoir légal de diriger ou de causer la direction de la gestion générale de l’entité ou la propriété de plus de 50 % des titres avec droit de vote dans cette entité.

« Annexe » sont des inclusions dans ce Contrat qui énoncent les termes selon lesquels le Logiciel est offert au Client. Les Annexes seront considérées comme faisant partie du Contrat.

« Partenaire autorisé » est un revendeur ou distributeur habilité et autorisé à vendre le Logiciel.

« Contractants » sont définis comme des tiers que le Client a engagés pour gérer ou autrement utiliser le Logiciel, uniquement au nom du Client.

« Objet contrôlé » est le Logiciel ou tout logiciel ou tout ce qui s’y rapporte ou tout produit direct de celui-ci, collectivement.

« Contenu du Client » est l’ensemble des logiciels, informations, contenus et données fournis par ou au nom du Client ou rendus disponibles ou autrement distribués par l’utilisation du Logiciel.

« Registres du Client » désigne collectivement les livres, registres, contrats et comptes relatifs aux paiements dus au Fournisseur en vertu du présent Contrat.

« Services de réussite client » désigne les services d’adoption fournis dans le cadre de l’abonnement, tels que définis à l’Annexe 1. Les services de réussite client incluent la collecte de données opérationnelles (comme indiqué plus loin à l’Annexe 1). Les services de réussite client sont disponibles uniquement pour les clients qui achètent le Logiciel et ne sont pas disponibles pour le Logiciel gratuit.

« Support client » désigne le support technique du Logiciel fourni par le Fournisseur.

« Documentation » désigne les spécifications techniques, guides et politiques spécifiques au Fournisseur ; les exigences système et limites d’application liées au Logiciel et aux Services supplémentaires du Fournisseur telles que rendues disponibles au sein de la plateforme Logiciel, telles que définies sur les pages dédiées du site de documentation (https://docs.worktree.ca/), ou telles que référencées autrement sur la page de tarification du site Web du Fournisseur (https://about.worktree.ca/pricing/). La documentation n’inclut pas les matériaux marketing ou le contenu publié sur le site Web.

« Prix effectif » désigne le prix réel payé par le Client (prix catalogue moins les remises applicables) tel qu’indiqué sur un bon de commande ou tel qu’acheté via le site Web.

« Pays sous embargo » désigne collectivement les pays envers lesquels le Canada maintient un embargo.

« Entreprise » désigne l’organisation, la société, la corporation et/ou tout autre type d’entité qui se procure le Logiciel pour être utilisé en son nom conformément aux termes du présent Contrat.

« Frais » sont les frais indiqués dans le bon de commande, ou les frais dus immédiatement lors d’un achat via le portail web. Tous les frais sont en dollars canadiens sauf indication contraire dans un bon de commande.

« Logiciel gratuit » désigne la version gratuite à fonctionnalités limitées du Logiciel fournie à un Client, Utilisateur, utilisateur final, partenaire ou tout autre tiers incluant mais sans s’y limiter, l’offre de niveau le plus bas du Logiciel tel que rendu disponible par le Fournisseur et le Logiciel fourni à des fins d’évaluation.

« Individu » désigne une personne qui utilise le Logiciel en son nom propre, et non une Entreprise. Un Individu doit avoir plus de treize (13) ans.

« Prix catalogue » désigne le prix catalogue du Logiciel du Fournisseur excluant (le cas échéant) toute remise(s) indiquée(s) dans un bon de commande ou telle qu’achetée via le site Web.

« Bon de commande » est un document transactionnel convenu entre les parties qui indique le Logiciel et/ou les Services supplémentaires achetés, la durée d’utilisation, le prix et autres détails de transaction applicables. Pour plus de clarté, les parties reconnaissent et conviennent que les termes et conditions énoncés dans le présent Contrat et un bon de commande exécuté régiront tous les sujets contemplés aux présentes.

« Bon d’achat » est le document de traitement du Client, ou un enregistrement similaire, utilisé par le Client pour démontrer l’approbation interne et/ou l’enregistrement d’un achat. Tous les termes énoncés dans un bon d’achat seront nuls et non avenus et sont expressément rejetés par les parties.

« Logiciel » désigne le logiciel et les autres offres de marque rendues disponibles par le Fournisseur ou ses Affiliés, incluant mais sans s’y limiter, les Services supplémentaires applicables et leur documentation connexe.

« Abonnement » fait référence aux services applicables, au support et aux fonctions du Logiciel tels que fournis. Les abonnements sont fournis par niveaux comme décrit à l’Annexe 1 et sont basés sur le nombre d’utilisateurs.

« Date de début de l’abonnement » est, sauf accord contraire par écrit, la date de début (i) indiquée sur un bon de commande, ou la date à laquelle le Client obtient l’accès au Logiciel (la plus tardive des deux), ou (ii) telle qu’indiquée via une transaction sur le site Web, que cet achat soit direct avec le Fournisseur ou via un Partenaire autorisé.

« Durée de l’abonnement » commencera à la Date de début de l’abonnement et se poursuivra pendant douze (12) mois, sauf si la durée est autrement convenue dans un bon de commande ou un achat sur le portail web.

« Services supplémentaires » désigne la capacité, les fonctionnalités, le stockage, les services professionnels et de réussite et/ou d’autres éléments que le Client peut se procurer séparément moyennant des frais supplémentaires. Les Services supplémentaires peuvent être achetés par bon de commande, portail web ou énoncé de travaux selon le cas. Les Services supplémentaires seront : (i) fournis comme élément de ligne séparé dans un bon de commande ou un achat sur le portail web, et (ii) co-termes à la durée d’abonnement sous-jacente s’ils ne sont pas achetés à la Date de début de l’abonnement.

« Utilisateur(s) » est défini comme l’Individu, l’employé, le Contractant ou autre tiers individu ou machine unique autorisé par le Client (conformément au présent Contrat) qui nécessite la fourniture d’un siège au sein de la plateforme d’administration, qui peut accéder au Logiciel acheté dans le cadre d’un abonnement, que l’Utilisateur accède réellement ou non, ou la fréquence à laquelle il accède, au Logiciel. Un Utilisateur doit avoir plus de treize (13) ans.

« Site Web » désigne le site Web du Fournisseur situé à worktree.ca et tous ses sous-domaines, ainsi que tout le contenu, les services et la documentation fournis sur le site Web.

2. PORTÉE DU CONTRAT

2.1 Le présent Contrat établit un cadre qui permettra au Fournisseur de fournir au Client le Logiciel. Le Logiciel est fourni dans le cadre d’un abonnement, tel que décrit à l’Annexe 1. Le Logiciel fourni en tant que solution hébergée, ou Logiciel en tant que service (« Logiciel SaaS »), sera soumis à l’Annexe 2 ci-jointe intitulée « Offre Logiciel en tant que Service (SaaS) ».

3. PROCESSUS DE COMMANDE

3.1 Le présent Contrat s’applique au Logiciel que le Client obtient sous licence directement du Fournisseur ou d’un Partenaire autorisé. Pour plus de clarté, dans le cas où le Client achète auprès d’un Partenaire autorisé, le Fournisseur n’aura aucune obligation envers le Client en ce qui concerne les termes et conditions en dehors du présent Contrat, sauf accord contraire par écrit entre le Client et le Fournisseur.

3.2 Sauf accord contraire par écrit entre le Client et le Fournisseur, les termes du présent Contrat régiront toute utilisation du Logiciel. Les achats de Logiciel peuvent avoir lieu soit par :

(i) achat via le site Web du Fournisseur ;

(ii) exécution d’un bon de commande avec le Fournisseur ; ou

(iii) achat auprès d’un Partenaire autorisé.

3.3 Le Fournisseur et le Client reconnaissent et conviennent que le Logiciel gratuit peut être : (i) modifié et/ou mis à jour, sans préavis, et (ii) limité en fonctionnalités, caractéristiques, maintenance, support et contenir d’autres limitations non présentes dans le Logiciel acheté. NONOBSTANT LES SECTIONS « GARANTIE » ET « INDEMNISATION » CI-DESSOUS, LE LOGICIEL GRATUIT ET LE LOGICIEL OFFERT SUR UNE BASE D’ESSAI (TEL QU’INDIQUÉ DANS UN BON DE COMMANDE OU UN ACHAT SUR LE PORTAIL WEB) SONT FOURNIS « TEL QUEL » SANS AUCUNE GARANTIE ET LE FOURNISSEUR N’AURA AUCUNE OBLIGATION D’INDEMNISATION NI RESPONSABILITÉ DE QUELQUE TYPE QUE CE SOIT EN CE QUI CONCERNE CE LOGICIEL GRATUIT, À MOINS QUE CETTE EXCLUSION DE RESPONSABILITÉ NE SOIT PAS APPLICABLE EN VERTU DU DROIT APPLICABLE, AUQUEL CAS LA RESPONSABILITÉ DU FOURNISSEUR EN CE QUI CONCERNE CE LOGICIEL GRATUIT NE DÉPASSERA PAS 1 000,00 $ CAD.

4. DURÉE ET RÉSILIATION ; SUSPENSION

4.1 Le Contrat entre en vigueur à la Date d’entrée en vigueur et se poursuit jusqu’à sa résiliation conformément à la présente Section 4.

4.2 Une durée d’abonnement commencera à la Date de début de l’abonnement et restera en vigueur pendant la durée indiquée sur le bon de commande (la « Durée initiale »). La durée d’abonnement se renouvellera automatiquement pour des périodes successives de douze (12) mois (chacune une « Durée de renouvellement »), pour le même nombre de licences d’utilisateur achetées dans la Durée d’abonnement la plus récente, plus tous les Utilisateurs supplémentaires activés et/ou utilisés pendant cette Durée d’abonnement, à moins qu’une des parties ne donne un avis de son intention de ne pas renouveler trente (30) jours avant l’expiration de la Durée d’abonnement en cours, ou tel qu’autrement convenu entre les parties.

4.3 L’une ou l’autre des parties peut résilier le présent Contrat et tout bon de commande exécuté entre les parties si :

(i) l’autre partie viole matériellement le présent Contrat et ne remédie pas à la violation dans les trente (30) jours suivant l’avis écrit ; ou

(ii) l’autre partie fait l’objet d’une pétition de faillite ou de toute autre procédure relative à l’insolvabilité, la mise sous séquestre, la liquidation ou la cession au profit des créanciers.

4.4 Le Fournisseur peut suspendre l’accès du Client au Logiciel ou aux Services supplémentaires en raison d’un Événement de suspension. Le cas échéant, le Fournisseur donnera au Client un préavis et une opportunité raisonnable de résoudre ou autrement remédier au problème et éviter la suspension.

4.5 Sauf indication contraire aux présentes, la résiliation du présent Contrat n’affectera pas les abonnements en cours de livraison et le présent Contrat restera pleinement en vigueur jusqu’à l’expiration de la Durée d’abonnement alors en cours.

5. RESTRICTIONS ET RESPONSABILITÉS

5.1 Le Client ne doit pas, et ne permettra pas à un tiers (non autrement défini comme Utilisateur) de :

(i) utiliser le Logiciel à toute fin autre que celle spécifiquement autorisée dans la Documentation et le présent Contrat ;

(ii) utiliser le Logiciel en violation de la Politique d’utilisation acceptable disponible à https://about.worktree.ca/terms/aup/ ;

(iii) utiliser le Logiciel de manière à permettre à tout tiers d’accéder au Logiciel ;

(iv) utiliser le Logiciel à des fins de temps partagé ou de bureau de services ;

(v) à toute fin autre que son utilisation interne propre et celle de ses Affiliés ;

(vi) utiliser le Logiciel autrement qu’en conformité avec toutes les lois et règlements applicables.

5.2 Rien dans le présent Contrat n’interdit au Client d’utiliser le Logiciel pour des tests de performance ou une analyse comparative.

6. PAIEMENT DES FRAIS

6.1 En ce qui concerne les achats directs auprès du Fournisseur, tous les frais d’achat sur le portail web seront dus et payables immédiatement.

6.2 En ce qui concerne les achats directs auprès du Fournisseur, le bon de commande devra : (i) faire référence au présent Contrat ; (ii) indiquer la ou les durées d’abonnement et les abonnements achetés ; et (iii) indiquer les frais dus pour les abonnements applicables.

6.3 Tous les frais impayés sont soumis à des frais financiers d’un pour cent (1,0 %) par mois, ou le maximum permis par la loi, le moindre des deux, plus tous les frais de recouvrement, y compris les honoraires d’avocat raisonnables.

7. CONFIDENTIALITÉ

7.1 Chaque partie (la « Partie réceptrice ») comprend que l’autre partie (la « Partie divulgatrice ») a divulgué ou peut divulguer des informations relatives à la technologie ou aux activités de la Partie divulgatrice (ci-après dénommées « Informations confidentielles »).

7.2 La Partie réceptrice convient : (i) de ne divulguer à aucun tiers ces Informations confidentielles ; (ii) de donner accès à ces Informations confidentielles uniquement aux employés ayant besoin d’y accéder aux fins du présent Contrat ; et (iii) de prendre les mêmes précautions de sécurité pour protéger contre la divulgation ou l’utilisation non autorisée de ces Informations confidentielles que la partie prend avec ses propres informations confidentielles.

8. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

8.1 Sous réserve des termes et conditions du présent Contrat, le Fournisseur accorde par les présentes au Client et à ses Affiliés un droit limité, non exclusif, non transférable et non sous-licenciable d’accéder et d’utiliser le Logiciel SaaS.

8.2 Sauf disposition expresse aux présentes, le Fournisseur (et ses concédants de licence, le cas échéant) conservera tous les droits de propriété intellectuelle relatifs au Logiciel.

9. GARANTIE

9.1 Pendant la durée de l’abonnement, le Fournisseur déclare et garantit que : (i) il a l’autorité de conclure le présent Contrat ; (ii) le Logiciel sera fourni de manière professionnelle par du personnel qualifié ; et (iii) il utilisera des méthodes conformes aux normes commerciales de l’industrie conçues pour garantir que le Logiciel fourni au Client ne contient pas de code informatique ou d’autres instructions, dispositifs ou techniques destinés à perturber, désactiver, endommager ou autrement entraver le fonctionnement d’un réseau, programme informatique ou système informatique.

9.2 SAUF DISPOSITION EXPRESSE DANS LE PRÉSENT CONTRAT, LE LOGICIEL, LES SERVICES SUPPLÉMENTAIRES ET LES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES ET TOUT CE QUI EST FOURNI EN RELATION AVEC LE PRÉSENT CONTRAT SONT FOURNIS « TEL QUEL », SANS AUCUNE GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT.

10. INDEMNISATION

10.1 Le Fournisseur défendra le Client contre toute réclamation, demande, poursuite ou procédure intentée par un tiers alléguant que le Logiciel (excluant le Logiciel gratuit tel qu’indiqué à la Section 3.3) fourni par le Fournisseur viole ou détourne les brevets, droits d’auteur, marques de commerce ou secrets commerciaux de ce tiers.

11. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

11.1 DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LE DROIT APPLICABLE, EN AUCUN CAS L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES OU LEURS CONCÉDANTS DE LICENCE NE SERONT RESPONSABLES DE DOMMAGES INDIRECTS, PUNITIFS, ACCESSOIRES, SPÉCIAUX, CONSÉCUTIFS, DE PERTE DE REVENUS, DE PROFITS ANTICIPÉS, D’AFFAIRES PERDUES OU DE VENTES PERDUES.

11.2 DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LE DROIT APPLICABLE, LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE CHAQUE PARTIE ET DE SES AFFILIÉS ET CONCÉDANTS DE LICENCE DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU S’Y RAPPORTANT NE DÉPASSERA PAS, AU TOTAL, LE MONTANT TOTAL PAYÉ PAR LE CLIENT OU SES AFFILIÉS AUX PRÉSENTES AU COURS DE LA PÉRIODE D’UN AN PRÉCÉDANT LE PREMIER INCIDENT AYANT DONNÉ LIEU À LA RESPONSABILITÉ.

13. FORCE MAJEURE

13.1 Le Fournisseur et le Client ne seront pas responsables de tout défaut ou retard dans l’exécution de leurs obligations non monétaires respectives, dans la mesure où ce défaut ou retard est causé, directement ou indirectement, par un incendie, une inondation, un tremblement de terre, des explosions, des éléments de la nature, des actes de Dieu, des actes ou règlements d’organismes gouvernementaux, une contamination nucléaire, chimique ou biologique, des ordonnances judiciaires, des actes de guerre, du terrorisme, des émeutes, des troubles civils, des rébellions ou révolutions, des grèves, des lock-out ou des difficultés de travail, des épidémies ou par tout autre événement ou circonstance échappant au contrôle raisonnable du Fournisseur ou du Client.

14. SÉCURITÉ / PROTECTION DES DONNÉES

14.1 Sans limiter les obligations du Fournisseur telles qu’énoncées à la Section 7 (Confidentialité), le Fournisseur sera responsable de l’établissement et du maintien d’un programme de sécurité de l’information commercialement raisonnable conçu pour : (i) assurer la sécurité et la confidentialité du Contenu du Client ; (ii) protéger contre toute menace ou risque anticipé pour la sécurité ou l’intégrité du Contenu du Client ; (iii) protéger contre l’accès non autorisé ou l’utilisation du Contenu du Client.

14.2 En ce qui concerne la protection des informations, la Déclaration de confidentialité du Fournisseur située ici https://about.worktree.ca/terms/privacy/, s’appliquera.

15. DIVERS

15.1 Si une disposition du présent Contrat est jugée inapplicable ou invalide, cette disposition sera limitée ou éliminée dans la mesure minimale nécessaire pour que le présent Contrat reste autrement pleinement en vigueur et applicable.

15.2 Le présent Contrat n’est pas cessible, transférable ou sous-licenciable par l’une ou l’autre des parties sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, qui ne doit pas être refusé ou retardé de manière déraisonnable.

15.3 Le présent Contrat constitue la déclaration complète et exclusive de la compréhension mutuelle des parties et remplace et annule tous les accords, communications et autres ententes antérieurs, écrits et oraux, relatifs à l’objet du présent Contrat.

15.4 Aucune relation d’agence, de partenariat, de coentreprise ou d’emploi n’est créée par suite du présent Contrat et aucune des parties n’a une quelconque autorité pour lier l’autre de quelque manière que ce soit.

15.5 Le présent Contrat sera régi par les lois de la province de Québec. La Cour du Québec aura compétence propre et exclusive en ce qui concerne tout litige découlant du présent Contrat ou s’y rapportant.